火車站臨近律所論述關聯企業合并重整案

　　基本案例：柳州正菱集團有限公司(以下簡稱正菱集團)成立于2003年，是廣西第一家集汽車、發動機、機床三大主機制造為一體的民營企業也是首家擁有從旋窯水泥、商用混凝土等建筑材料到建筑、房地產開發產業鏈的民營企業，也是一家能夠提供擔保、金融服務的跨區域發展、多元化經營的綜合性大型民營企業，兩次入選全國民營企業500強。但由于經營擴張過快導致資金鏈斷裂，經營虧損，柳州市公安局于2014年5月28日宣布立案偵查正菱集團涉嫌非法吸收公眾存款，開始爆發嚴重債務危機。鄭菱集團與53家關聯公司發生了大量訴訟糾紛，涉債總額超過380億元。除了廣西，訴訟糾紛還涉及江蘇、福建、湖南等全國許多地區。因訴訟糾紛，其資產全部被查封，嚴重資不抵債，無法清償到期債務。為了解決可能出現的社會問題，柳州市委、市政府及相關部門采取了各種措施，但沒有取得預期效果。2018年，由于各方的強烈要求，柳州市委、市政府建議高級法院受理此案，以協調整體控制全區。債務人及其債權人也達成共識，要求高級法院受理此案。廣西壯族自治區高級人民法院裁定受理此案屬于全區重大、疑難、復雜案件。
 

　　目前我國立法機關和最高人民法院，對于關聯企業破產尚未制訂正式的法律文件，述及“關聯企業破產”的主要文件包括：

　　其一，2018年3月最高人民法院發布的《全國法院破產審判工作會議紀要》，當中指出“人民法院審理關聯企業破產案件時，要立足于破產關聯企業之間的具體關系模式，采取不同方式予以處理。既要通過實質合并審理方式處理法人人格高度混同的關聯關系，確保全體債權人公平清償，也要避免不當采用實質合并審理方式損害相關利益主體的合法權益”，同時提到“多個關聯企業成員均存在破產原因但不符合實質合并條件的，人民法院可根據相關主體的申請對多個破產程序進行協調審理”。

　　就法律后果而言，對于實質合并審理，“各關聯企業成員之間的債權債務歸于消滅，各成員的財產作為合并后統一的破產財產，由各成員的債權人在同一程序中按照法定順序公平受償。采用實質合并方式進行重整的，重整計劃草案中應當制定統一的債權分類、債權調整和債權受償方案”；對于協調審理，“協調審理不消滅關聯企業成員之間的債權債務關系，不對關聯企業成員的財產進行合并，各關聯企業成員的債權人仍以該企業成員財產為限依法獲得清償。但關聯企業成員之間不當利用關聯關系形成的債權，應當劣后于其他普通債權順序清償，且該劣后債權人不得就其他關聯企業成員提供的特定財產優先受償”。

　　其二，地方人民法院也在積極探索及實踐關聯企業破產，如2019年3月深圳市中級人民法院發布《審理企業重整案件的工作指引（試行）》，當中提到，關聯企業適用協調審理和實質合并重整的具體情形。

　　實質合并審理及協調審理將是未來關聯企業重整的主要模式。上市公司集團的股權及集團架構、業務及融資安排等往往較為復雜，具體體現在包括：集團內企業存在重大的業務及資金關聯、互相擔保情況復雜且涉及金額重大、上市公司為控股公司且集團主要經營資產為子公司資產等。鑒于此，本文梳理上市公司重整案例中關聯企業重整的模式，探索關聯企業重整在上市公司重整中的實踐情況及思路。

　　裁判結果：2018年12月，廣西高級法院裁定，經理將廣西金融投資集團城建發展有限公司作為本案的重組投資者。投資者共投資36億元清償本案各類債務和費用，實現重組費用、共同利益債務、建設工程債權、職工勞動債權、稅收債權和10萬元以下小額債權清償率的100%。2019年1月，廣西高級人民法院裁定批準重組計劃草案，終止重組程序，司法重組成功審結。

　　典型意義：本案的典型意義有三:

　　一是充分保護各類債權人的合法權益。為了公平保護更多債權人的利益，在保護抵押擔保債權人權益的前提下，以12億元的重組資金專門解決非擔保債權，使破產重組費用、共同利益債務、建設項目債權、員工勞動債權、稅收債權和10萬元以下的小額債權人全額清償。

　　二是優質審結，高效實踐多家關聯公司實質性合并重組模式。為了整合資源，提高司法效率，避免損害債權人利益，關聯公司和主要債權人向法院明確表示，合并受理符合債權人整體利益，并書面要求合并受理，廣西高院對54名債務人進行了實質性合并重組，僅用6個多月就徹底解決了困擾5年多的社會問題。是實質性合并重組的典型案例，具有良好的標桿示范意義。

　　三是盤活生產企業和土地資產，幫助當地經濟增長。對于具備基本盤活條件的生產型企業，通過廠房維修、升級等方式增加資產儲備價值，從根本上引入戰略投資者救活企業。到2020年12月，企業實現收入61550萬元。重組項目資產中的土地資產，積極引進國內知名房地產企業，打造優質房地產，推動項目落地。同時，積極配合政府對舊城區的城市更新規劃，改善地塊周邊居民的生活環境，創造新的城市風貌。正菱集團和53家關聯企業的司法重組案件是中國第一由高級法院受理的54名關聯債務人實質性合并重組案件。廣西高院僅用了6個多月，通過了債權人會議高票贊成的相關重組方案草案。目前，管理人已與投資者完成資產交接，投資者已按重組計劃草案約定的時間支付投資款。本案成功解決債務總額超過380億元，涉及不含勞動債權的債權人多達2039人，盤活破產企業資產價值約150億元，解決訴訟案件約470起，涉案金額約77億元。

　　在四個方面取得了突出成效：

　　一是涉案26家金融機構債權全額或高額清償，維護了區域金融安全；

　　二是稅收債權全額清償，保證了國家稅收和稅源的穩定；

　　三是職工債權全額清償，保障了職工的基本生存權，同時全額清償了10萬元以下的債權，保證了1922筆普通債權中每個債權人都有收獲；

　　四是解決執行案件2300多起，為基本解決執行難提供新途徑。火車站臨近律所在哪里（l）

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