上海著名債務律師為您講解公司法人混同時債務怎么償還

　　公司企業法人之獨立社會地位及股東投資有限責任系我國發展現代中國公司法之基石。當公司可以與其股東或其關聯分析公司在財產、利益、業務、組織管理上沒有出現混同，不分彼此，就意味著一個公司的獨立人格實際上他們已經覆滅，以至于影響公司間人格或公司通過與其股東之間難以有效區分，從而導致喪失各自獨立性，即我們就是所謂的公司作為法人人格混同。上海債務糾紛律師來講解一下有關的情況。

　　當其成為當事人謀取不當利益，損害他人權利之手段時，繼續承認公司能夠獨立主體地位和股東有限責任將有違公平正義、誠實信用管理原則，故我國于2005年10月《中華民族人民民主共和國公司法》修訂中，增加了很多公司法人人格否認制度。

　　在中國的審判實踐中，人格混亂可以分為兩類：

　?。?）公司與股東（多見于母子公司）之間在財產、人員、場所管理等方面進行重疊、交叉、難分彼此，無法通過區分其各獨立企業法人主體地位，即所謂的“縱向人格混同”。

　　《中華民族人民民主共和國公司法》第20條第3款之規定“公司主要股東濫用自己公司作為法人獨立社會地位和股東有限責任逃避債務，嚴重精神損害中國公司對于債權人利益的應當對公司債務風險承擔連帶責任”，對“縱向人格混同”進行了一個約束。

　?。?）由同一母公司或實際控制人控制的多家關聯公司（常見于兄弟公司）無法區分其獨立法人地位，稱為“橫向人格混淆”。作為最高人民法院第15號案件“徐工機械股份有限公司訴成都川交工貿有限公司”（以下簡稱“第15號案件”) ，筆者對“橫向人格混淆”作了一些附加限制。

　　由于“縱向人格混淆”是以公司法第20條第（3）款為依據的，比較容易確認，在司法實踐中也有許多成功的案例，因此本文不再重復。在實踐中，由于缺乏法律依據和舉證困難，法院難以采納和支持“橫向人格混淆”。因此，本文將重點結合筆者在《第15號案件》中的實踐經驗，總結如何識別混淆，否認公司的獨立地位，進而對債權人利益保護的要點作出判斷。

　　15號案的判決理由：因素（人員、業務、財務等。）三家公司之間的特征性人格高度混淆，導致各自財產的不可區分性和獨立人格的喪失，構成“人格混淆”；“四川交通工貿公司無力清償所有關聯公司債務，致使其他關聯公司逃避巨額債務，嚴重損害債權人利益”。

　　因此，其行為性質和危害結果相當于《公司法》第二十條第三款規定的情形。根據《公司法》第二十條第三款的規定，川交機械公司與魯瑞公司對川交工貿公司的債務承擔連帶責任。

　　從15號案例進行闡述的裁判理由來看，筆者研究認為被告三公司“人格混同”且“嚴重精神損害企業債權人經濟利益”是否認被告三公司法人獨立社會地位，承擔連帶清償責任的必要工作條件。故如何通過認定存在關聯影響公司“人格混同”及如何認定“嚴重環境損害債權人利益”應系此類問題案件的裁判要點。

　　公司人格否認制度對公司人格獨立制度的補充作用決定了公司人格否認制度的適用必須受到限制。僅關聯企業公司發展才能認定人格混同。在第15號案件和其他許多案件中，多次強調被告是“關聯公司”。作者認為，公司關系應當是否定法人獨立地位的必要條件，如不加限制，否定法人獨立地位容易過于隨意。

　　在審判實踐中，有一種觀點將關聯公司定義為“交叉持股、母子公司關系和基于合同的關聯公司關系”。按照這種觀點，將兩家看似不相關的公司排除在財務、人事、業務交叉不分的情況之外，顯然是不合理的。

　　上海債務糾紛律師認為根據《公司法》第216條第4款將“關系”定義為“直接或間接控制”更為恰當。公司之間存在控制關系，或者幾家公司受同一實際控制人控制，從而表現出人格混亂的表象，最終失去法人的獨立地位。