上海律師咨詢_有限責任公司的股權轉讓流程

　　市場經濟的下，股權轉讓成為一種投資方式，公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為，這種行為我們稱之為股權轉讓。那么你知道股權轉讓的流程是什么?需要辦理哪些手續才能實現合法的股權轉讓。股權轉讓時有應該注意哪些事項呢?上海律師通過本文回答如下：

　　一、股權轉讓詳細流程和手續

　　上海律師介紹，根據公司法規定，有限責任公司的股權轉讓一般要經過如下程序：

　　1、公司受讓股權召開公司股東會，形成股權收購或轉讓的決議。

　　2、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

　　3、股權轉讓的公司召開股東會，并形成股東會決議。

　　4、向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。股東對股權轉讓給第三方放棄優先購買權，出具放棄優先購買權的承諾或證明。

　　5、雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定。

　　6、召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章，在新的公司《章程》上簽字蓋章。

　　7、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。
 

　　二、有限公司股權轉讓的注意事項

　　1、目標公司的經營狀況及公司章程

　　有限責任公司股權轉讓時，一定要對目標公司進行盡職調查了解目標公司的股權結構、資產狀況、負債狀況、欠稅情況、或有負債等情況以及目標公司章程的內容，尤其要注意章程中對股權轉讓的限制性規定。

　　2、出讓方與受讓方簽訂《股權轉讓意向書》

　　出讓方與受讓方簽訂《股權轉讓意向書》是應該注意一下幾點：

　　1)《股權轉讓意向書》中應當約定兩項特有條款。其一，生效條件附款：本意向書在目標公司其他股東過半數同意(《公司法》第71條規定的條件)本次轉讓并放棄優先購買權，并符合目標公司章程規定的相關條件后生效;其二，出讓方的通知義務：本意向書簽訂后一定時間內出讓方應當通知目標公司其他股東。

　　2)轉讓價格的確定。目前實踐中常用的確定股權轉讓價格的方法有：第一，直接以出讓方在目標公司中的出資額為轉讓價格;第二，以審計、評估的目標公司凈資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格;第三，以目標公司賬面凈資產與出讓方持股比例的乘積為轉讓價格;第四，通過招標、拍賣等競價交易方式確定轉讓價格。

　　3、一定要出讓方通知目標公司其他股東并且了解目標公司其他股東表態

　　4、出讓方與受讓方簽訂正式的《股權轉讓合同》

　　上海公司律師強調，簽訂正式的《股權轉讓合同》是有限公司股權轉讓的重要環節，一定要謹慎考慮，并注意以下幾點：

　　1)除股權轉讓價格不能改變之外，付款條件、付款期限等內容與意向書也不能有實質性變化，否則就可能因為構成陰陽合同而受到其他股東的異議，甚至被法院撤銷或者認定無效。

　　2)如果目標公司其他股東認為自己的優先購買權受到侵害，可以向法院提起訴訟。

　　3)為了保護受讓方的權利，應當在合同中約定目標公司因股權轉讓之前的行為被國家機關處罰或者被他人索賠時，受讓方在一定期限內有權解除合同，并應當明確約定違約金標準或者損害賠償的計算方法。

　　最后，上海律師提示你：僅簽訂《股權轉讓合同》并不意味著受讓方取得目標公司股東資格，新《公司法》第32條規定了公司股東名冊和工商登記在確認股東資格方面的對內、對外效力。從履行《股權轉讓合同》，合理保護出讓方、受讓方權利的角度考慮，這兩項工作都應當盡快進行。此外，辦理公司股東名冊變更和工商登記變更都需要目標公司及其他股東配合，如果目標公司及其他股東拒不配合有關工作，受讓人可以向人民法院提起股東資格確認之訴。

　　以上就是上海律師咨詢為您推薦關于有限責任公司的股權轉讓流程和注意事項，如果你還有什么其他的法律問題，可以隨時找上海律師咨詢。

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