股東如何避免投資“漂移”呢？上海股權糾紛律師告訴你

　　在這個“眾創時代”，越來越多國家的人將手里的閑散資金成本投入到企業，不在一個公司進行任職，不參與我們公司生產經營風險管理，只希望通過公司發展盈利能分得一杯羹。但總是“理想很豐滿，現實很骨感”，很多人對于投資后不僅未分得紅利，甚至血本無歸。那么對于相關情況你了解多少呢？接下來和上海股權糾紛律師一起看看吧。

　　周先生的頭發是開酒吧的，生意不錯。三年多前，周先生成了股東。周先生以5元股份的價格向發曉公司投資100萬元，持有10%的股份，因此不在公司工作，不參與公司的經營管理。第一年，小說出版公司剛起步，不分紅；第二年，出版小說要改善公司軟裝環境，不分紅；第三年，小說出版公司虧損，無法分紅；現在，小說出版公司受到了公安機關的行政處罰，因噪聲擾民，要求在大學校園內搬遷，加上損失，準備解散。周先生說，100萬沒拿一個就進了泡沫。他該如何維權？

　　那么作為一個小股東，如何避免投資“漂移”呢？上海股權糾紛律師告訴你，以下是肯定的。

　　一、保證知情權

　　知情權是股東行使其他權利的基礎，尤其是對公司經營狀況和財務狀況的了解更為關鍵。在實踐中，大股東拒絕支付股息的一個常見理由是公司正在虧損。由于這種信息不對稱，中小股東不知道該公司是否真的在虧損，也不知道它是否在造假。

　　因此，有條件的小股東可以派財務人員及時準確地了解公司的財務狀況。如果不具備派出財務人員的條件，可以提前約定公司管理層在每個季度甚至每個月結束后的10天內，向股東提交公司財務報表。如果沒有按時提交，將對管理層進行考核，考核結果將與其績效和獎金掛鉤。財務報告中的所有支出都需要符合會計制度的票據，否則不予確認。對支出有異議的，可以書面或口頭方式提出，并及時經各方核實。同時，由于大股東通常直接參與經營管理，如果不能按時向全體股東提交財務報表，可能會被要求承擔違約責任。

　　二、提前約定分紅權

　　分紅權，是小股東最重要的權利。實務中，大股東可以經常需要尋找解決各種借口拒不分紅，如：或采用兩套賬的方式把公司進行財務會計報表數據做成一個虧損，或私下掏空上市公司，或盈利也不分紅。

　　因此，在保障知情權的基礎上，中小股東應事先約定，只要公司盈利，就必須支付股息。

　　股息周期可以是年度、半年度、季度。有些企業是資產輕型行業，現金流非常充足，股東甚至可以同意每月分紅。股利和留存額的比例可以根據企業的具體情況確定。

　　三、設定對賭條款

　　大股東游說小股東投資時，通常會給小股東描繪一幅美好的畫面：公司發展潛力巨大，市場前景廣闊。而當小股東的投資全部到位后，大股東就會找各種理由為公司業績不好、不盈利、不分紅找借口。

　　因此，在投資前，小股東企業應當跟大股東通過簽訂《對賭協議》，由大股東承諾以及未來發展一定工作年限如1-3年的營收、凈利潤，如不能為了完成時間則由大股東對小股東進行經濟補償，或者沒有按照合同約定的價格回購小股東的股權。如果小股東之間仍然對公司及與大股東的合作有信心，也可以設計要求調整其股權結構比例。

　　四、禁止主要股東同業競爭

　　大股東采取的另一種不分紅的策略是公開修路，但是偷偷通過陳倉，以他人的名義成立單獨的公司，或者與他人合伙成立單獨的公司，從事關聯交易或者剝奪公司屬于自己的商業機會，將利潤轉移給公司。

　　所以投資前必須約定大股東的競業禁止條款。合作期內，大股東不得單獨或與他人合作設立其他公司從事與本公司有競爭關系且相似的業務，否則應承擔高額違約責任。

　　五、大額資產進行處置、借貸、對外提供擔保的限制

　　少數股東由于持股較少，通常在公司沒有發言權。 根據《公司法》的規定，既不能確定重大事項，也不能確定一般事項。 在這種情況下，可以同意禁止公司對外提供擔保、處置大額資產、將借款提交股東大會表決或征得少數股東同意，具體限額可根據公司實際情況設定。

　　對于重大問題，可以建立中小股東一票否決或者退出機制。如果大股東堅持這樣做，他們可以選擇按照事先商定的價格和條件回購少數股東的股份。

　　不及物動詞違反勤勉和忠誠義務的損害賠償

　　勤勉、忠誠是公司高管的法定義務，作為高管的大股東自然應受此規則進行約束。如因故意或重大過失導致管理公司具有重大經濟損失的，應當積極承擔損害國家賠償法律責任。

　　上述六點是小股東為避免“浮動”投資必須考慮的重點。 它們也是投資前必須冷靜考慮的問題。事實上，小股東與大股東平等談判的唯一機會就是與大股東談判投資、簽署《投資協議》、《公司章程》等協議。因此，小股東在初始投資時，必須設計合理有效的控制機制，保護其合法權益。

　　上海股權糾紛律師提醒您，法律是解決問題的良好途徑，如果我們能夠學習更多的法律知識，我們將會有更好的方法去解決我們可能遇到的那些問題，較好的避免矛盾的進一步升級，如果您還有其他一些問題，歡迎來咨詢我們的專業律師。